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法政学院举办第十五期浩天信和法律实务工作坊
2021年03月26日    作者: 杨晨    

325日下午,浩天信和法律实务工作坊第十五期在阅江楼114室举行。本次实务工作坊邀请到苏州市相城金融控股(集团)有限公司风控法务部主任徐宗杰作题为《保障股权投资基金高质量发展的金融司法变迁——以股权回购相关司法判例为视角》的学术报告。法政学院副院长徐骏主持本次活动。

活动伊始,徐骏副院长先向大家介绍了徐宗杰主任,并向其颁发了聘书,聘任徐宗杰主任为我院研究生兼职导师。

随着我国股权投资基金的高质量发展,股权回购常作为一种投资保障措施伴随股权投资基金的投资行为。一旦目标公司未在协议约定的期限内完成IPO或者业绩要求,便会触发回购退出条款,此时投资者则会要求目标公司或原股东回购投资者的股份。由于这种约定股权回购的情形不属于我国《公司法》规定的公司回购的情形,该条款的法律效力认定个案的不同而具有较大的区别。

对此,徐主任结合具体的个案及其司法裁判结果,指出司法实践中的传统路径是认定投资人与目标公司约定的股权回购条款无效,另有认定要求股东回购目标公司股权的约定有效、认定目标公司为股东回购股权的义务承担担保的条款有效这两种延伸路径以及对传统路径的突破,即认定投资人与目标公司约定的公司回购条款有效。

据此,徐宗杰主任认为:在缺乏《民法典》《公司法》及相关法律明确法律规定下,目前法院给出的裁判规则并不统一。随后,他对上述的四个路径分别进行了细致的学理分析。通过一系列的分析,徐主任提出了司法实践对投资人股权回购条款设计的现实要求:第一是回购主体的适当选择,第二是回购价格的合理设定,第三是相关程序的及时履行。

最后,徐主任表达了对这一司法实务问题的愿景以及对相关立法及时出台的期盼。他认为立法原则应当是鼓励合法、正当、自主自愿的交易,尽量承认合同的效力,鼓励合同适当履行;其具体内容应当为:审查公司不能进行依法减资驳回投资方请求公司履行回购义务的诉讼请求后,投资人应可请求目标公司承担违约或赔偿责任。

在工作坊的尾声,到场的同学们积极地和徐宗杰主任进行了互动,提出了对私募基金和公司回购方面的问题以及法学生在金融方向就业的一些相关问题。

本次浩天信和法律实务工作坊所涉及的领域具有较强的专业性,使同学们了解了相关的法律制度以及司法实践的现状和发展趋势,也为同学们拓宽了视野,对未来就业方向的选择有了新的认识。